深圳经济纠纷律师
孙大勇律师，深圳经济纠纷律师，现执业于北京大成（深圳）律师事务所，为人谦和，办案认真、务实，是一名值得信赖的律师，在工作中一直坚持恪守诚信、维护正义的信念，全心全意为客户提供优质高效的法律服务。秉承 “受人之托，忠人之事”的原则，赢得了广大委托人的信任，始终把当事人合法利益最大化作为目标。
可转换公司债券条款分析
1、可转债发行规模
《可转换公司债券管理暂行办法》与《上市公司发行可转换债券实施办法》对发行可转债的规模作出了严格的规定。由相关规定可以推导出可转换公司债券的发行规模V需要满足以下不等式：1亿元≤V≤Min。为了保持公司的财务弹性,比较理想的状态是可转债发行后上市公司的全部资本化比率/维持在40%左右。
沪深两市上市的5只可转债的发行总规模为33.5亿元,平均每家发行6.7亿元;目前,拟发可转债的40家上市公司的设计发行总规模近300亿元,平均每家约发行7.5亿元。
2、可转债的期限
《可转换公司债券管理暂行办法》规定可转债的期限为3至5年。沪深两市上市的5只可转债的期限均为5年,而目前拟发行可转债的40家上市公司设计的期限只有5家为3年期,其余35家均为期限较长的5年期。期限设计考虑的主要因素是操作便利、资金利用长期化、项目见效期长短等。
3、可转债的转股价格
办法规定转股价格的确定应以公布募集说明书前三十个交易日公司股票的平均收盘价为基础,并上浮一定幅度。从拟发转债公司的条款看,上浮比例大致范围在1%到30%之间,平均上浮比例约为9.33%。转股价上浮比例的确定应主要考虑公司筹资成本、公司业绩变动及股价运动趋势等因素。一般而言,如果转股价格上浮比例越大,可转债的利率就应适当定高些;相反,如果转股价格上浮比例越低,其利率设定也可以低一些。
随着股票市场的发展,新股发行与再融资的持续进行,以及国有股减持试点工作的推进,流通股份的供给日渐增加,但流通股份退出的力度却很小,流通股份的供求将逐渐趋于平衡。未来几年可流通股份将逐步由供不应求向局部供需平衡的格局演变,股票市场平均股价将逐渐向内在价值回归,这将不利于可转债投资者行使转股选择权。在整体市场股价下降的大前提下,投资者以较高成本获得的看涨期权的价值难以保值,这将是投资可转债的系统性风险。所以可转债的转股价格设定中应尽量体现保护投资者利益,转股价格上浮比例应设定得低一些。
4、可转债的利率确定
办法规定可转债的利率不超过银行同期存款的利率水平。由于目前银行存款利率仅2.25%,处于历史最低水平,而这一利率水平仅是同期贷款利率的40%左右,所以,利率上限的设定可使可转债的利率水平较低。从拟发转债公司的条款看,利率水平大致保持在0.8%到2%之间,平均利率水平在1.243%左右,这一利率水平明显偏低。已经公布拟发可转债公司设定的利率有8家是变动的,其余为固定利率,在利率处于历史低位的情况下投资者面临的利率风险较大。为了顺利发行可转债以及保护投资者利益,发行人与中介机构确定可转债利率水平时应尝试采用浮动利率方式,与市场利率挂钩,适当提高利率水平。
可流通股份将逐步由供不应求向局部供需平衡转变，在整体市场股价下降的大前提下,投资者以较高成本获得的看涨期权的价值难以保值,这将是投资可转债的系统性风险。还有其他相关问题想要了解，欢迎咨询的免费法律咨询。
公司债券与股票的异同
股权和债权的区别在于股权拥有对企业及其资产的支配权和管理权，主要以分红的方式获得收益，而债权是在某一期限内拥有追索一定资金或资产的权利，主要以利息的方式获得收益。
1、公司债券是指公司依照法定程序发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。公司债券是公司债的表现形式，基于公司债券的发行，在债券的持有人和发行人之间形成了以还本付息为内容的债权债务法律关系。因此，公司债券是公司向债券持有人出具的债务凭证。
2、股权即股票持有者所具有的与其拥有的股票比例相应的权益及承担一定的权力。
关于在融资方面，债权股权两者的区别的内容，具体区别如下：
风险不同
对企业而言，股权融资的风险通常小于债权融资的风险，股票投资者对股息的收益通常是由企业的盈利水平和发展的需要而定，与发展公司债券相比，公司没有固定的付息压力，且普通股也没有固定的到期期日，因而也不存在还本付息的融资风险，而企业发行债券，则必须承担按期付息和到期还本的义务，此种义务是公司必须承担的，与公司的经营状况和盈利水平无关，当公司经营不善时，有可能面临巨大的付息和还债压力导致资金链破裂而破产，因此，企业发行债券面临的财务风险高。
融资成本不同
从理论上讲，股权融资的成本高于负债融资，这是因为：一方面，从投资者的角度讲，投资于普通股的风险较高，要求的投资报酬率也会较高;另一方面，对于筹资公司来讲，股利从税后利润中支付，不具备抵税作用，而且股票的发行费用一般也高于其他证券，而债务性资金的利息费用在税前列支，具有抵税的作用。因此，股权融资的成本一般要高于债务融资成本。
对控制权的影响不同
债券融资虽然会增加企业的财务风险能力，但它不会削减股东对企业的控制权力，如果选择增募股本的方式进行虹信融资，现有的股东对企业的控制权就会被稀释，因此，企业一般不愿意进行发行新股融资，而且，随着新股的发行，流通在外面的普通股数目必将增加，从而导致每股收益和股价下跌，进而对现有股东产生不利的影响。
对企业的作用不同
发行普通股是公司的永久性资本，是公司正常经营和抵御风险的基础，主权资本增多有利于增加公司的信用价值，增强公司的信誉，可以为企业发行更多的债务融资提供强有力的支持，企业发行债券可以获得资金的杠杆收益，无论企业盈利多少，企业只需要支付给债权人事先约好的利息和到期还本的义务，而且利息可以作为成本费用在税前列支，具有抵税作用，当企业盈利增加时，企业发行债券可以获得更大的资本杠杆收益，而且企业还可以发行可转换债券和可赎回债券，以便更加灵活主动的调整公司的资本结构，是其资本结构趋向合理。
综上述，股权投资是作为股东，有参与决策投票的权利，按照企业实现的利润享有红利;债权投资，是债主，相当于借钱给对方，没有投票权，只是按照债券的约定定期收取利息，并且这个利息一般是固定的，并且跟企业的经营情况没有直接关系。
